Le registre UBO est en ligne ! Etes-vous prêts ?

Dans l'intervalle, ce registre UBO s'est concrétisé par la publication d'un arrêté royal reprenant les modalités de fonctionnement. Et bien que cet arrêté royal n'entrera en vigueur que le 31 octobre 2018 et que les informations requises ne doivent être fournies que pour le 31 mars 2019 au plus tard, nous vous conseillons d’anticiper les démarches à accomplir. 

Nous résumons ci-après une fois de plus les obligations, en particulier à l'égard des entreprises. Nous reviendrons sur les obligations des associations dans un prochain bulletin. 

Quelles sont les entreprises concernées par le registre UBO ?

Toutes les sociétés constituées en Belgique, quelle que soit leur forme juridique, sont tenues de communiquer au registre UBO les informations concernant leurs bénéficiaires effectifs. Il est important de noter que cette obligation s'applique également aux associations. 

Qui est le bénéficiaire effectif ?

Tout d'abord, il est important de savoir qu'un bénéficiaire effectif est toujours une personne physique. 

Les catégories suivantes de personnes physiques sont considérées comme bénéficiaires effectifs :

1. Ceux qui détiennent directement ou indirectement un pourcentage suffisant des droits de vote ou de participation dans une société (indice d'un pourcentage suffisant : 25%).
   Il y a UBO indirect lorsque la structure de l'actionnariat de la société est "par étage" par la présence d'une ou plusieurs entités juridiques, c'est-à-dire d'une chaîne de propriété. L'entreprise devra donc examiner tous les niveaux de cette structure de propriété afin de déterminer qui sont les bénéficiaires effectifs.
   Le contrôle indirect au sein d'une chaîne de propriété peut être déterminé de deux façons :
   a)     lorsqu'une entité intermédiaire détient plus de 25 % des actions ou des droits de vote de la société et qu'une personne physique détient une participation majoritaire dans cette entité intermédiaire (c'est-à-dire > 50 % des droits de vote et des actions). La participation majoritaire peut être directe, mais il peut aussi s'agir d'une chaîne de propriété.
   b)     lorsque la valeur pondérée de la participation d'une personne physique dans les actions ou les droits de la société, par l'intermédiaire d'entités intermédiaires dans une chaîne de propriété, dépasse 25%. 
   Dans son FAQ, le SPF Finances illustre ces deux façons à l'aide d'un exemple.
2. Ceux qui contrôlent cette société par d'autres moyens (p. ex. un pacte d'actionnaires) ;
3. Si aucune des personnes visées ci-dessus n'est identifiée, le bénéficiaire effectif est la ou les personnes appartenant au personnel de direction. 

Quelles informations doivent être fournies ?

Toutes les informations suivantes doivent être fournies par l'entreprise en ce qui concerne ses bénéficiaires effectifs :

• Nom et prénom
• Date de naissance
• Nationalité, pays de résidence et adresse complète de résidence
• Le numéro de registre national, le numéro d'immatriculation au registre de la sécurité sociale ou le numéro d'immatriculation dans un registre étranger comparable. 
• La date à laquelle il est devenu le bénéficiaire effectif
• La catégorie à laquelle appartient le bénéficiaire effectif (voir ci-dessus) ;
  • si le bénéficiaire effectif, seul ou conjointement avec d'autres, remplit les conditions de l'une de ces catégories (par exemple, ce sera le cas pour les personnes qui ont conclu un pacte d'actionnaires)
  • s'il s'agit d'un bénéficiaire effectif direct ou indirect

En outre, s'il s'agit d'un bénéficiaire effectif indirect, l'identité complète de chaque entité intermédiaire doit être enregistrée.

• le montant de la participation finale, c'est-à-dire le pourcentage d'actions ou de droits de vote. Dans le cas d'un bénéficiaire effectif indirect, le pourcentage pondéré doit être enregistré. 

Quand cette information doit-elle être fournie ?

L'organe de direction de la société doit soumettre toutes les informations sur les bénéficiaires effectifs au registre UBO au plus tard le 31 mars 2019.
En outre, toute modification des informations fournies doit toujours être communiquée au registre UBO dans un délai d'un mois. Enfin, l'exactitude des informations figurant dans le registre UBO doit être confirmée chaque année. 

Toutes les informations communiquées doivent également être étayées par des preuves appropriées attestant qu'elles sont adéquates, exactes et à jour. 
Il est donc non seulement important que vous disposiez actuellement d'informations précises et détaillées sur les bénéficiaires effectifs de votre société, mais vous devez également vous assurer que les procédures nécessaires sont en place au sein de la société afin que tout changement dans les informations concernant vos bénéficiaires effectifs puisse être communiqué en temps utile. 

Informations à communiquer au bénéficiaire effectif lui-même

• L'entreprise doit informer ses bénéficiaires effectifs sur un support durable : 
• l'obligation de communiquer ces données au registre ; 
• l'enregistrement et la conservation de ces données dans le registre ; 
• le nom et l'adresse du service de l'administration de la Trésorerie chargé de la gestion du registre ; 
• les possibilités d'accès au registre ; 
• le droit du bénéficiaire effectif d'avoir accès aux données inscrites au registre en son nom et de les faire rectifier ou supprimer si elles sont inexactes ; et 
• la durée de conservation des données.

Une fois que toutes les informations ont été transmises au registre, l'administration de la trésorerie informe le bénéficiaire effectif de l'inscription au registre et lui fournit une copie des informations enregistrées. 

 
Et si je n'agis pas ?

Si la société n'enregistre pas ou ne met pas à jour les informations concernant les bénéficiaires effectifs ou ne le fait pas à temps, des sanctions administratives peuvent être imposées de 250 à 50.000 euros. Ces amendes sont infligées aux administrateurs ou aux membres de l'organe de gestion.

Les administrateurs qui ne transmettent pas l'information s'exposent également à une amende pénale. 

Pratique

Le registre UBO est maintenant en ligne. Toutes les entreprises peuvent se connecter. Le SPF Finances mettra également en ligne dans les meilleurs délais une application permettant d’enregistrer les bénéficiaires effectifs. Pour ce faire, vous devez vous inscrire sur le portail MyMinFinPro ou via le site Internet du SPF Finances. Un manuel d'utilisation de l'application et un guide détaillé seront bientôt mis en ligne.
Étant donné que les modalités de fonctionnement du registre UBO sont connues aujourd'hui, il est recommandé que chaque société prenne les mesures suivantes dès que possible :

• déterminer la catégorie des bénéficiaires effectifs ; 
• recueillir et tenir à jour des renseignements exacts et complets sur les bénéficiaires effectifs et sur toutes les entités juridiques utilisées par les bénéficiaires effectifs pour contrôler la société ; 
• recueillir des preuves que l'information est adéquate, exacte et à jour ; 
• désigner un représentant légal ou un avocat muni d'une carte d'identité électronique, qui pourra remplir les informations via MyMinfin au nom de l'entreprise ; et 
• établir des procédures au sein de la société pour garantir que toute modification des informations sur les bénéficiaires effectifs puisse être transférée au registre UBO dans un délai d'un mois. 

Si vous désirez plus d'informations à ce sujet, veuillez contacter votre gestionnaire de dossier ou Anne Roucourt, Legal Partner.