De rol van de 'cijferberoeper' bij bedrijfsoverdracht

Vakartikels

Allerhande studies tonen aan dat er in de loop van de volgende jaren tal van familiale  kmo’s in België geconfronteerd zullen worden met een successievraagstuk. Vaak is de oplossing een familiale overdracht of een verkoop van het bedrijf. De redenen waarom men kiest voor externe verkoop of voor familiale opvolging zijn divers en van uiteenlopende aard. Van belang is echter wel dat deze bedrijfsoverdracht in de meest optimale omstandigheden kan plaatsvinden.

Als het over de cijfers gaat én over tekst en uitleg over de balans van de firma, verwijst een bedrijfsleider vaak systematisch door naar zijn cijferberoeper. De rol van de cijferberoeper is veranderd van een 'leverancier’ van de cijfers naar een adviseur die aan externen de nodige tekst en uitleg verschaft over het bedrijf van zijn klant én vaak over de klant zelf.

De fiscaliteit achter de cijfers van een bedrijf is één van de belangrijke items die een externe moet kunnen bevatten en hier is de rol van de cijferberoeper belangrijk om dat toe te lichten. 

Key to succes

De cijferberoeper is, naast uitvoerder van technische taken, heel vaak de meest trouwe adviseur van een ondernemer.

Vaak is hij dan ook de persoon bij wie ondernemers als eerste te rade gaan inzake bedrijfsoverdracht, omwille van het vertrouwelijke karakter. Hij kan ook het overdrachtsproces in gang zetten.

Hij kan het onderwerp bespreekbaar maken en er wellicht zelfs de noodzaak van aangeven. Hij is ook vaak de sturende partij die de bedrijfsleider zal adviseren in het kiezen van het juiste ‘team’ dat moet samengesteld worden om een overdracht, familiaal of aan derden, te begeleiden. Zo’n ‘team’ zal moeten bestaan uit een jurist, een fiscalist , een M&A adviseur én de cijferberoeper zelf.

Uit de recente studie van Vlerick Buy-out Monitor 2016 bleek nogmaals dat de voorbereiding van een overnameproces cruciaal is en dat de kans op succes enorm stijgt als de voorbereiding erg zorgvuldig is gebeurd. Tijdens deze fase is een grondige analyse van het bedrijf ‘as is’ heel belangrijk.

  • Is dit bedrijf klaar om verkocht te worden?
  • Hebben we alle fiscale, juridische, economische, HR- en andere aspecten bekeken?
  • Zijn alle vergunningen nog in orde?
  • Wat is een realistische waarde/prijs voor dit bedrijf?

Niet zelden zijn de verwachtingen of eisen van een ondernemer-verkoper onrealistisch of zijn de belangen bij een familiale opvolging niet altijd gelijklopend. Een te hoge waardering kan een deal belemmeren. Onnodig te zeggen dat hier de rol van cijferberoepers opnieuw erg belangrijk is. Overleggen met de adviseurs, aanleveren van de juiste informatie, nodige tekst en uitleg over de aangeleverde cijfers, kortom
de ganse ‘Vendor Due Diligence’ mee sturen. 

Als deze fase voorbij is en het bedrijf klaar is om te worden aangeboden aan de ‘markt’ is er opnieuw een belangrijke rol weggelegd. Immers de M&A adviseur zal een infomemorandum schrijven over het bedrijf. Naast historiek is hier een belangrijk aspect het businessplan. Een potentiële koper kijkt inderdaad naar het verleden maar is vooral geïnteresseerd in de toekomst. Hierin vertelt het huidig management hoe zij hun bedrijf zien evolueren in de komende 2 à 3 jaar. Dit vertalen in cijfers is weeral een taak die een goede cijferberoeper op de meest realistische manier op zich zal nemen.

Als we één (liefst meerdere) partij(en) hebben die interesse hebben getoond en we gaan naar de onderhandelingsfase zal de eerste stap een ‘Due Diligence onderzoek’ zijn door de potentiële koper (en zijn adviseurs). Opnieuw zal de cijferberoeper in eerste lijn staan voor het aanleveren van de info die in de data room zal worden opgenomen.

Vaak worden bijkomende vragen gesteld, soms zijn directe meetings tussen de adviseurs van de koper én de adviseurs van de verkoper aangewezen om duidelijkheid te brengen over de aangeleverde info in de data room.

In deze fase en tijdens deze ontmoetingen zal de koper zich een beeld kunnen vormen van de cijferberoeper van de verkoper die nu voor hem zit, die het bedrijf al vele jaren begeleidt én is het vaak dan al dat een koper voor de helft beslist of hij, na de deal, deze cijferberoeper al dan niet zal aanhouden om de accountant/boekhouder/revisor te blijven van het bedrijf. Een koper beoogt in eerste instantie continuiteit en wil de ‘changes’ zo veel als mogelijk beperken, dus wil hij ook liever dat de huidige cijferberoeper verder zijn rol blijft spelen.

Tijdens de onderhandelingsfase meedenken met én koper én verkoper om tot een vlotte overname te komen is vaak de basis van een blijvende samenwerking, ook na de overname.

Bijvoorbeeld: de cijferberoeper kan een belangrijke inbreng doen in het samenstellen van het bankdossier (van de koper) voor het verkrijgen van bankfinanciering, vaak een lastig aspect, voor de overname. Hij kan samen met de overnemer het businessplan toelichten, de toekomstige cash-flows in kaart brengen en daarmee de terugbetalingscapaciteit van de investering aantonen. Bankiers die gevraagd worden om een overnamedeal te financieren, vragen naar onderbouwde rapportering van actuele en toekomstige cijfers.

Een overname stopt echter niet wanneer de overnamecontracten getekend zijn. Dan begint het eigenlijk pas. Een goed integratieproces is bepalend voor het succes van een overname. Niet enkel is het belangrijk een goede inschatting te kunnen maken van de kosten die gepaard gaan met de integratieprocessen maar ook is het cruciaal dat, naast het afstemmen van de procedures, de organisatie en fe informaticasystemen, ook de financiële gevolgen op operationeel vlak van de overname in beeld gebracht worden.

Meer informatie te verkrijgen bij Guy Neukermans, M&A partner Corporate Finance.